Opções de ações adquiridas mas não exercíveis

Opções de ações do empregado: definições e conceitos-chave.

Antes de se aprofundar nos detalhes mais específicos das Opções de Ações dos Funcionários (ESOs), é crucial ter uma compreensão dos termos básicos das opções. Veja uma breve descrição de 10 termos de opções importantes que você deve conhecer.

Opção de compra: Também conhecida simplesmente como uma "chamada", uma opção de compra dá ao comprador o direito, mas não a obrigação de comprar o título ou ativo subjacente a um determinado preço dentro de um período de tempo definido. O comprador de chamadas beneficia assim quando o título ou activo subjacente aumenta de preço.

(Opção) Exercício: Para um comprador de chamada, exercer uma opção significa executar o direito de comprar o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício. Para um comprador, o exercício da opção significa executar o direito de vender o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício.

Preço de Exercício ou Preço de Exercício: O preço pelo qual o ativo subjacente pode ser comprado (para uma opção de compra) ou vendido (para uma opção de venda); o preço de exercício ou preço de exercício é determinado no momento da formação do contrato de opção.

Data de Expiração: O último dia de validade de um contrato de opções, após o qual expira sem valor. O tempo de expiração é um determinante chave do preço de uma opção; Em termos gerais, quanto maior o tempo de expiração, maior o preço da opção.

In the money (ITM): Um termo que indica que a opção tem valor intrínseco, ou seja, para uma opção de compra, o preço de mercado do título subjacente é superior ao preço de exercício e, para uma opção de venda, o preço de mercado é inferior a colocar opção. Por outro lado, uma opção é considerada “out of the money” (OTM) se o preço de mercado do subjacente for inferior ao preço de exercício de uma opção de compra ou se o preço de mercado for superior ao preço de exercício de uma opção de venda. Diz-se que uma opção é "no dinheiro" (ATM) se o preço de mercado do subjacente for igual ao preço de exercício de uma opção de compra, bem como para uma opção de venda.

Valor Intrínseco: Uma opção de compra tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for superior ao preço de exercício. Uma put tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for menor que o preço de exercício.

Opção Premium: O preço pago por um comprador de opção ao vendedor da opção ou "lançador", geralmente cotado por ação. O prêmio é pago antecipadamente pelo comprador no momento da compra da opção e não é reembolsável.

Spread: A diferença entre o preço de mercado do título subjacente e o preço de exercício da opção, no momento do exercício.

Valor do tempo: um dos dois componentes - juntamente com o valor intrínseco - do preço ou prêmio de uma opção, o valor do tempo é qualquer prêmio além do valor intrínseco de uma opção. Para uma opção com valor intrínseco zero, o prêmio total é atribuível ao valor do tempo.

Subjacente (Ativo): O ativo financeiro ou a garantia na qual o preço de uma opção é baseado e que deve ser entregue ao comprador da opção mediante o exercício.

Agora, vamos analisar especificamente os ESOs e começar com os participantes - o beneficiário (funcionário) e o concedente (empregador). O beneficiado - também conhecido como o indicado - pode ser um executivo ou um empregado, enquanto o concedente é a empresa que emprega o outorgado. O donatário recebe uma compensação de capital na forma de ESOs, geralmente com certas restrições, sendo que uma das mais importantes é o período de carência.

O período de aquisição é o período de tempo que um funcionário deve esperar para poder exercer seus ESOs. Por que o funcionário precisa esperar? Porque dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e ficar com a empresa. O vesting segue um cronograma pré-determinado que é estabelecido pela empresa no momento da outorga da opção.

Os ESOs são considerados investidos quando o funcionário tem permissão para exercer as opções e comprar as ações da empresa. Observe que as ações podem não ser totalmente adquiridas em certos casos, apesar do exercício das opções de ações, pois a empresa pode não querer correr o risco de os funcionários obterem um lucro rápido (exercendo suas opções e vendendo imediatamente suas ações) e saindo posteriormente a empresa.

Se você estiver na fila para uma concessão de opções, deverá analisar cuidadosamente o plano de opções de ações de sua empresa, bem como o contrato de opções, para determinar os direitos disponíveis e as restrições aplicadas aos funcionários. O plano de opções de compra de ações é elaborado pelo Conselho de Administração da empresa e contém detalhes sobre os direitos do beneficiário. O contrato de opções fornecerá os principais detalhes da opção concedida, como a programação de aquisição, como os ESOs serão adquiridos, as ações representadas pela concessão e o preço de exercício ou de exercício. Se você é um funcionário ou executivo-chave, pode ser possível negociar determinados aspectos do contrato de opções, como um cronograma de aquisição de direitos em que as ações se acumulam mais rapidamente ou um preço de exercício mais baixo. Também pode valer a pena discutir o acordo de opções com seu planejador financeiro ou gerente de riqueza antes de assinar na linha pontilhada.

Os ESOs geralmente são investidos em partes ao longo do tempo em datas pré-determinadas, conforme estabelecido no cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, você pode ter o direito de comprar 1.000 ações, com as opções adquirindo 25% ao ano durante quatro anos com um prazo de 10 anos. Assim, 25% dos ESOs, conferindo o direito de comprar 250 ações, seriam investidos em um ano a partir da data de concessão da opção, outros 25% seriam adquiridos dois anos após a data da concessão, e assim por diante.

Se você não exercer seus ESOs 25% após o primeiro ano, você terá um aumento cumulativo nas opções exercíveis; assim, após o segundo ano, você teria 50% de ESOs investidos. Se você não exercer nenhuma das opções do ESO nos primeiros quatro anos, você terá 100% dos ESOs investidos após esse período, que você poderá exercer total ou parcialmente. Como mencionado anteriormente, assumimos que os ESOs têm um prazo de 10 anos. Isto significa que depois de 10 anos, você não teria mais o direito de comprar ações; portanto, os OENs devem ser exercidos antes que o período de dez anos (contados a partir da data da outorga da opção) esteja em alta.

Pagando pelo estoque.

Continuando com o exemplo acima, digamos que você exerça 25% dos ESOs quando eles forem adquiridos após um ano. Isso significa que você receberia 250 ações da empresa ao preço de exercício.

Deve ser enfatizado que o preço que você tem que pagar pelas ações é o preço de exercício ou o preço de exercício especificado no contrato de opções, independentemente do preço de mercado real da ação. O imposto retido na fonte e outros impostos estaduais e federais relacionados ao imposto de renda são deduzidos neste momento pelo empregador, e o preço de compra normalmente incluirá esses impostos no custo de compra do preço da ação.

Você precisaria inventar o dinheiro para pagar pelo estoque. Esse é um bom problema, especialmente se o preço de mercado for significativamente mais alto do que o preço de exercício, mas isso significa que você pode ter um problema de fluxo de caixa no curto prazo.

O exercício em numerário - em que o pagamento tem de ser feito em numerário para acções compradas pelo exercício de um ESO - é o único meio de exercício de opções permitido por alguns empregadores. No entanto, outros empregadores agora permitem o exercício sem dinheiro, que envolve um acordo feito com um corretor ou outra instituição financeira para financiar o exercício da opção em um curto prazo, e então o empréstimo é quitado com a venda imediata de todo ou parte do pagamento. o estoque adquirido.

O ESO Spread e Tributação.

Agora chegamos ao ESO Spread. Como as ações adquiridas podem ser imediatamente vendidas no mercado pelo preço em vigor, quanto maior o preço de mercado for do preço de exercício, maior o “spread” e, portanto, a remuneração (não o “ganho”) auferida pelo funcionário. Como será visto mais adiante, isso desencadeia um evento fiscal pelo qual o imposto de renda comum é aplicado ao spread.

Os seguintes pontos devem ser levados em conta no que diz respeito à tributação do ESO (consulte Obter o máximo proveito das opções de ações do empregado):

A concessão da opção em si não é um evento tributável. O beneficiário ou oponente não é confrontado com um passivo fiscal imediato quando as opções são concedidas pela empresa. Observe que normalmente (mas nem sempre), o preço de exercício dos ESOs é definido pelo preço de mercado das ações da empresa no dia da outorga da opção. A tributação começa no momento do exercício. O spread (entre o preço de exercício e o preço de mercado) também é conhecido como o elemento de barganha na linguagem fiscal, e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda, porque o IRS o considera como parte da remuneração do empregado. A venda das ações adquiridas aciona outro evento tributável. Se o empregado vender as ações adquiridas por um período inferior ou igual a um ano após o exercício, a transação seria tratada como um ganho de capital de curto prazo e seria tributada às alíquotas normais de imposto de renda. Se as ações adquiridas forem vendidas mais de um ano após o exercício, elas se qualificarão para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital.

Vamos demonstrar isso com um exemplo. Digamos que você tenha ESOs com um preço de exercício de US $ 25 e, com o preço de mercado da ação em US $ 55, deseje exercer 25% das 1.000 ações concedidas a você de acordo com seus ESOs.

Você precisaria, portanto, pagar US $ 6.250 (ignorando os impostos no momento) pelas ações (US $ 25 x 250 ações). Como o valor de mercado das ações é de $ 13.750, se você vender imediatamente as ações adquiridas, você obterá um lucro antes dos impostos de $ 7.500. Esse spread é tributado como receita ordinária em suas mãos no ano de exercício, mesmo se você não vender as ações. Este aspecto pode dar origem ao risco de uma enorme responsabilidade fiscal, se você continuar a manter as ações e despenca em valor, como milhares de trabalhadores no setor de tecnologia descobriram no rescaldo do “naufrágio tecnológico” de 2000-02 (ver “As opções de ações dos trabalhadores da tecnologia se transformam em pesadelos fiscais”.

Vamos recapitular um ponto importante - por que você é tributado no momento do exercício do ESO? A capacidade de comprar ações com um desconto significativo para o preço de mercado atual (um preço de barganha, em outras palavras) é visto pelo IRS como parte do pacote de remuneração total fornecido a você pelo seu empregador e, portanto, é tributado em seu imposto de renda. taxa. Assim, mesmo se você não vender as ações adquiridas de acordo com o seu exercício de PES, você acionará um passivo fiscal no momento do exercício.

Tabela 1: Exemplo de Spread e Tributação do ESO.

Valor Intrínseco vs. Valor no Tempo para os ESOs.

O valor de uma opção consiste em valor intrínseco e valor de tempo. O valor do tempo depende da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis. Dado que a maioria dos ESOs tem uma data de expiração declarada de até 10 anos a partir da data da concessão da opção, seu valor de tempo pode ser bastante significativo. Embora o valor do tempo possa ser facilmente calculado para opções negociadas em bolsa, é mais difícil calcular o valor do tempo para opções não negociadas, como os ESOs, uma vez que o preço de mercado não está disponível para eles.

Para calcular o valor do tempo para seus ESOs, você teria que usar um modelo de precificação teórica como o conhecido modelo de precificação de opções Black-Scholes (consulte ESOs: Usando o Modelo Black-Scholes) para calcular o valor justo de seus ESOs. Você precisará inserir dados como o preço de exercício, o tempo restante, o preço das ações, a taxa de juros livre de risco e a volatilidade no Modelo, a fim de obter uma estimativa do valor justo do ESO. A partir daí, é um exercício simples calcular o valor do tempo, como pode ser visto na Tabela 2. Lembre-se de que o valor intrínseco - que nunca pode ser negativo - é zero quando uma opção está “no dinheiro” (ATM) ou “fora de o dinheiro ”(OTM); para essas opções, todo o seu valor, portanto, consiste apenas em valor de tempo.

O exercício de um ESO irá capturar o valor intrínseco, mas geralmente dá o valor do tempo (supondo que haja algum), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande. Suponha que o valor justo calculado de seus ESOs seja de US $ 40, conforme mostrado na Tabela 2. A subtração do valor intrínseco de US $ 30 dá aos seus ESOs um valor de tempo de US $ 10. Se você exercitar seus ESOs nessa situação, estará dando um valor de tempo de US $ 10 por ação ou um total de US $ 2.500 com base em 250 ações.

Tabela 2: Exemplo de valor intrínseco e valor do tempo (no ESO do Money)

O valor dos seus ESOs não é estático, mas flutuará ao longo do tempo com base nos movimentos das principais informações, como o preço do estoque subjacente, o prazo até a expiração e, acima de tudo, a volatilidade. Considere uma situação em que seus ESOs estão fora do dinheiro, ou seja, o preço de mercado das ações está agora abaixo do preço de exercício das ESOs (Tabela 3).

Tabela 3: Exemplo de Valor Intrínseco e Valor do Tempo (Out of the Money ESO)

Seria ilógico exercer seus ESOs neste cenário por dois motivos. Em primeiro lugar, é mais barato comprar as ações no mercado aberto a US $ 20, em comparação com o preço de exercício de US $ 25. Em segundo lugar, ao exercer seus ESOs, você estaria liberando US $ 15 do valor do tempo por ação. Se você acha que a ação chegou ao fundo e deseja adquiri-la, seria muito mais preferível simplesmente comprá-la por US $ 25 e reter seus ESOs, aumentando o seu potencial (com algum risco adicional, já que agora você também possui as ações) ).

Por que algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis antes de serem adquiridas e estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa?

Algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis, mas você recebe ações que ainda precisam ser adquiridas antes de adquiri-las. Até lá, a ação ainda estará sujeita a um direito de recompra se o seu emprego terminar antes do vesting. Verifique o seu contrato de subvenção para saber se as suas opções são imediatamente exercíveis no momento da concessão antes da aquisição, e verificar os detalhes da recompra. Em algumas empresas, isso é chamado de plano restrito de compra de ações ou exercício antecipado de opções de ações.

Vantagens e desvantagens.

As opções de exercício antecipado com um direito de recompra permitem que os funcionários que desejam tomar uma decisão inicial de investimento sobre a empresa iniciem seu período de retenção de ganhos de capital mais cedo. Se você mantiver o estoque, não apenas as opções, por pelo menos 12 meses, você pagará impostos mais baixos sobre a venda posterior. Em uma empresa privada, a desvantagem é que as ações não têm liquidez (ou seja, não são negociáveis ​​mesmo quando adquiridas). Seus fundos estão atrelados ao pagamento do preço de exercício (a menos que um empréstimo esteja envolvido). Você pode estar segurando as ações por um período indeterminado até qualquer IPO ou aquisição ou até que as ações se tornem sem valor.

Quando o spread é zero ou insignificante, o exercício antecipado também minimiza a chance de qualquer imposto mínimo alternativo sobre os ISOs, e renda ordinária para NQSOs no spread no exercício. O plano precisa permitir que você exerça suas opções imediatamente no estoque, que a empresa pode recomprar ao seu preço de exercício (ou outro preço especificado pelo seu plano) se você sair dentro do período de carência original. Veja, por exemplo, o Aviso de Outorga de Opção de Ações da Uber (apresentado como uma exposição em uma ação), que torna todas as opções exercíveis seis meses após a concessão.

O que acontece no início do exercício.

No exercício, você basicamente comprou ações restritas. (Isso não deve ser confundido com uma aquisição de títulos restritos que, de acordo com as leis de valores mobiliários, não pode ser revendida imediatamente. Para obter mais informações sobre a diferença, consulte uma FAQ relacionada.) Você deve fazer uma eleição na Seção 83 (b) e arquivá-la 30 dias de exercício com o Internal Revenue Service e com a sua próxima declaração de imposto.

Alerta: Nesta situação, você faz uma eleição na Seção 83 (b) mesmo quando você paga o valor justo de mercado pelo estoque restrito e não há desconto ou spread. Você informa que você tem renda zero para o valor da propriedade recebida. Caso contrário, você deve renda ordinária mais tarde sobre a valorização da ação em valor entre compra e aquisição (veja o caso Alves v. Comissário do IRS, decidido em 1984).

Tratamento Tributário Para Exercício Antecipado.

A eleição diz essencialmente que você concorda em reconhecer como renda ordinária para NQSOs, e como um item AMT para ISOs, qualquer spread entre o valor justo de mercado da ação e seu preço de exercício. Dessa forma, a valorização futura das ações da NQSO pode ser tributada a taxas favoráveis ​​de ganhos de capital de longo prazo com a venda das ações subjacentes. Sem a apresentação oportuna da Seção 83 (b) no exercício, você reconhece a receita do spread no vesting para os ISOs e NQSOs.

Como explicado em outra FAQ, a tributação ISO é mais complexa para opções de exercício antecipado com uma eleição 83 (b). Para este tipo especial de ISO, o período de retenção ISO de um ano começa no exercício. Mas em uma venda antes do período de detenção da ISO ser cumprido (isto é, desqualificar a alienação em uma venda dentro de dois anos da outorga), a receita ordinária é a mais baixa do spread na vested (o restante é o ganho de capital) ou o ganho real de venda.

Status de suas ações após o exercício.

O prazo para o direito de recompra da empresa é semelhante ao da escalada ou dos cronogramas de aquisição graduados para as opções de ações tradicionais. Em troca do imposto potencialmente mais baixo sobre a venda das ações, você se compromete com as ações da sua empresa mais cedo. Embora as ações não investidas que você recebe na compra / exercício possam ser mantidas em uma conta de garantia até que elas sejam adquiridas, elas são ações em circulação que conferem direitos de voto e elegibilidade para dividendos. Ocasionalmente, quando permitido por lei, as empresas oferecem empréstimos aos funcionários para incentivar esse exercício antecipado.

Alerta: Você não precisa fazer esse arquivamento para opções de ações padrão que você pode exercer somente após o vesting. As ações que você recebe no exercício de opções de ações adquiridas não estão sujeitas a um risco substancial de perda que desencadeia a capacidade e a necessidade de fazer uma eleição na Seção 83 (b).

Para obter detalhes adicionais sobre esses tipos de opções de ações, consulte os artigos relacionados em outros lugares neste site.

Informações do Consultor Financeiro.

Opções de ações são uma forma de compensação que pode oferecer a oportunidade de comprar ações da sua empresa por um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não investidas, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Como existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante revisar sua situação específica com seu consultor financeiro.

Opções adquiridas versus opções não utilizadas.

Opções de ações podem ser adquiridas ou não investidas. Quando o empregador concede as opções (geralmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), ele tem um cronograma de aquisição de direitos, que é o tempo que você precisa esperar para poder realmente exercer a opção de comprar ações.

Se suas opções forem adquiridas, você terá as opções por tempo suficiente e poderá exercê-las. Se suas ações não forem investidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são investidas ou não investidas, isso determinará em parte o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.

Tratamento de opções adquiridas.

Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar os compartilhamentos. A nova empresa poderia lidar com suas opções investidas de algumas maneiras. Uma maneira é sacar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.

A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções investidas ou substituí-las por seu próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue a ter opções de ações ou optar por exercer. Se a empresa adquirente for privada, mas tiver planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer com as opções de ações depois de um IPO aqui.

Opções de ações não investidas.

Com as opções de ações não investidas, como você ainda não "ganhou" oficialmente o valor de suas opções, a empresa compradora poderia cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu patrimônio aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.

Embora menos provável, a empresa adquirente pode acelerar o investimento de suas opções não investidas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, já que todos os funcionários se tornam investidos, quer "ganhem" ou não.

Leia também: Stock Options: Explained.

Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não utilizadas ou substituí-las, da mesma forma que as opções adquiridas. Você provavelmente ainda teria que esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de ações não utilizadas.

No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente depende de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.

Uma empresa deve permitir o exercício antecipado de opções de ações?

Algumas empresas permitem que os funcionários exerçam suas opções de ações não utilizadas, ou "exercício antecipado". # 8221; Uma vez adquirida, as ações não investidas estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa após o término dos serviços. O preço de recompra é o preço de exercício da opção. Observe que uma opção de compra de ações normalmente não é exercível antecipadamente, a menos que o conselho de administração da empresa aprove uma concessão de opção como antecipada e a empresa emita a opção de compra de ações de acordo com um contrato de opção que permita o exercício antecipado.

Permitir o exercício antecipado de ações não investidas pode proporcionar aos empregados uma vantagem tributária potencial ao permitir que o empregado inicie seu período de retenção de ganhos de capital de longo prazo com relação a todas as suas ações e minimizar o potencial de imposto alternativo mínimo (AMT). Se um empregado souber que ele exercerá uma opção de compra antecipada imediatamente após a outorga de uma opção (quando não houver diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias), o funcionário normalmente deve desejar um ONS como oposição a um ISO, porque o tratamento de ganho de capital a longo prazo para ações emitidas após o exercício de um NSO ocorre após um ano. Em contrapartida, as ações emitidas após o exercício de uma ISO devem ser mantidas por mais de um ano após a data de exercício e mais de dois anos após a data da concessão, a fim de se qualificar para tratamento fiscal favorável.

Existem várias desvantagens em permitir o exercício antecipado, no entanto, incluindo:

Risco ao empregado. Ao exercer um direito de compra de ações ou uma opção imediatamente exercível, o funcionário assume o risco de que o valor das ações possa diminuir. Em outras palavras, o funcionário que está exercendo coloca seu próprio capital (o dinheiro usado para comprar o estoque) em risco. Mesmo que uma nota promissória seja usada para comprar a ação (futuro post para vir), a nota deve ser um recurso completo para que a Receita Federal respeite a compra. Além disso, se o empregado comprar as ações com uma nota promissória, a nota continuará a acumular juros até que seja paga, e uma taxa de juros de mercado deve ser paga para satisfazer os requisitos contábeis. Dependendo do número de ações compradas, o benefício fiscal esperado do exercício antecipado pode não justificar esses riscos aumentados para o acionista. Imposto sobre spread. Se houver um & # 8220; spread & # 8221; no momento do exercício, o empregado acionará a renda ordinária (no caso de um exercício de NSO equivalente à diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício) e poderá desencadear a obrigação de AMT (no caso de um exercício ISO, com a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data de exercício sendo um item de preferência AMT). Quaisquer impostos pagos não serão reembolsados ​​se as ações não investidas forem depois recompradas ao custo. (Por favor, veja o post "Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8221; para um resumo das implicações fiscais do exercício de um ISO ou NSO.)" Porta traseira & # 8220; 8221; companhia pública . Permitir que os funcionários se exercitem antecipadamente pode aumentar o número de acionistas. Se a empresa chegar a 500 acionistas, a Seção 12 (g) do Securities Exchange Act de 1934 exigirá que a empresa se registre como uma empresa de relatórios públicos. Lei de valores mobiliários emite uma venda. Se a empresa tiver mais de 35 acionistas não-credenciados em um momento em que concordou em ser adquirida em uma ação para transação de ações, a aquisição provavelmente será mais complexa e levará mais tempo para ser concluída. Aborrecimentos administrativos. Um aumento significativo no número de acionistas pode impor uma tremenda carga administrativa à empresa. Isso é especialmente verdadeiro quando os funcionários compram ações sujeitas a recompra e quando compram ações com notas promissórias. Os formulários que o funcionário deve preencher e assinar são muito mais longos e mais complicados. 83 (b) as eleições devem ser apresentadas ao IRS dentro de 30 dias da data da compra. Os certificados de ações para ações não investidas devem ser mantidos pela empresa para que possam ser facilmente recomprados se o funcionário deixar a empresa, o que aumenta o risco de perda ou extravio dos certificados de ações. Os juros das notas promissórias devem ser rastreados. Direitos dos acionistas. Os opcionais não têm direitos como acionistas até que exerçam suas opções de ações. Se os oponentes exercerem opções de compra de ações, investidas ou não, eles terão os mesmos direitos de voto que qualquer outro acionista. Certas ações, como a alteração do certificado de incorporação, que normalmente ocorre em conexão com cada financiamento de risco, exigem aprovação dos acionistas. Isso requer que determinadas informações sejam fornecidas ao acionista para tomar uma decisão informada. Os acionistas também têm mais direitos estatutários do que os indicados, incluindo direitos de inspeção. Os requisitos de informação do acionista também podem ser acionados sob a Regra 701.

Algumas sugestões para esclarecimento:

* Imposto sobre spread: Existe tributação sobre o rendimento ordinário no caso de uma ISO? Existe responsabilidade de AMT no caso de um NSO?

* & # 8220; Porta dos fundos & # 8221; empresa pública: Como isso afeta minha decisão de exercer minhas ações no início do processo NSO ou ISO? Como isso afeta a decisão da empresa de oferecer um exercício antecipado no caso NSO ou ISO?

* Aborrecimentos administrativos: o que você quer dizer com "ações não investidas devem ser mantidas pela empresa"? Os detentores de ações exercidas, mas não investidas, também têm mais direitos de voto do que os detentores de opções não exercidas, mas adquiridas? As ações exercidas, mas não investidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações exercidas pelo investidor?

@Nivi & # 8211; Obrigado pelo feedback. Tentei lidar com a maioria das sugestões com alterações no texto da postagem. Com relação à porta dos fundos & # 8221; Emissão de empresa pública, esta é uma questão da empresa e não é relevante para a decisão de cada funcionário para exercer.

Como um funcionário de startup, fundador, duas vezes adquirido .. esses pontos, especialmente para uma startup, estão em algum lugar entre inconsequentes e falsos.

Para startups, o exercício antecipado enfraquece a retenção de funcionários. Assim, o maior motivo para não oferecê-lo é aumentar a retenção.

Considere um funcionário que se junta a uma startup quando o exercício antecipado de suas ações custa US $ 200. Cinco anos depois, suas ações estão avaliadas em US $ 800.000 +, mas ainda ilíquidas. O spread neste ponto posterior cria uma situação inconveniente para o empregado, onde exercê-lo pode ter consequências fiscais dispendiosas, mesmo que as ações não possam ser vendidas para gerar lucro. O empregado tornou-se um empregado contratado. Não é uma opção financeira razoável deixar e desistir do lucro, mas também não é necessariamente possível que eles comprem as ações e paguem os impostos. Eles estão presos, sem alavancagem, e sem informações sobre quando as ações podem ser líquidas e poderem ser vendidas. A empresa está feliz, porque o funcionário tem o maior incentivo para ficar na empresa.

Vamos falar sobre como o artigo representa erroneamente alguns dos pontos.

Risco ao empregado. Permitir que o exercício antecipado não crie riscos para o empregado. O único risco é criado quando o empregado realmente decide se exercitar antecipadamente. Permitir isso simplesmente cria mais flexibilidade para o funcionário. Além disso, o exercício antecipado minimiza o risco para o funcionário ao permitir que ele exerça o estoque pelo menor preço possível. Mesmo sem exercício antecipado, o funcionário é livre para exercer a opção à medida que veste. Nesse ponto, o exercício cria risco aumentado, na forma de imposto sobre spread.

Imposto sobre spread. Se o imposto sobre o spread é ruim, então o exercício antecipado é bom. Existem apenas duas vezes que uma ação não tem risco de spread fiscal. No início, quando o preço de compra é igual ao valor, como em um exercício antecipado; e no final, durante uma venda no mesmo dia em que a ação é líquida. Todo o tempo no meio envolve spreads que são potencialmente perigosos para o funcionário do ponto de vista fiscal. Mais importante, essas conseqüências tributárias não afetam a empresa.

& # 8220; Porta dos fundos & # 8221; companhia pública. Não permitir o exercício precoce não impede o exercício. Para impedir que o exercício antecipado seja um meio eficaz de evitar a obrigatoriedade de apresentar relatórios financeiros públicos, os funcionários devem optar por não exercer as opções à medida que investem. A principal razão pela qual eles evitariam se exercitar enquanto investem é o risco aumentado ou o risco de imposto sobre spread. Essas razões as colocam mais e mais em servidão contratada, mas não ajudam a empresa a evitar ser forçada a apresentar relatórios financeiros públicos. Se esse é o objetivo da empresa, um meio melhor seria evitar a propriedade dos funcionários de ações ou opções. Esta questão é aplicável apenas a startups, como grandes empresas públicas já estão arquivando publicamente.

Lei de valores mobiliários emite uma venda. Este é um arenque vermelho. Este não é um motivo real pelo qual as aquisições não sejam concluídas, ou mesmo a principal questão em termos legais ou custos na manipulação de uma aquisição. Simplesmente não importa.

Aborrecimentos administrativos. Novamente, arenque vermelho. Este não é um encargo ou custo significativo. As startups podem oferecer exercícios antecipados com facilidade. À medida que a contagem de funcionários cresce, é verdade que a carga administrativa cresce. No entanto, existem riscos muito maiores em uma empresa do que essa pequena questão clerical. Certificados de ações? Eles não precisam ser emitidos em empresas privadas. Pode ser simplesmente um livro ou um livro eletrônico. Alguns desses pontos parecem relevantes se estivéssemos falando de uma grande empresa pública, mas não estávamos falando apenas sobre a prevenção de back door & # 39; arquivamentos financeiros públicos?

Direitos dos acionistas. Novamente falsa e vermelha arenque. Todo financiamento de risco não exige alteração do certificado de incorporação. Pelo menos não se os advogados incorporadores fizessem o trabalho corretamente. Além disso, o estatuto social de incorporação não precisa exigir que acionistas minoritários votem & # 39; aprovar um evento de financiamento desde que recebam a maioria dos votos em apoio. Isto é simplesmente um não-problema para financiamento.

Espalhar é uma razão para permitir que o exercício precoce não o proíba. O spread mínimo ocorre quando as opções são originalmente emitidas, o que requer um exercício antecipado para aproveitar. Sem o exercício antecipado, um funcionário é forçado a esperar até.

Obrigado por tomar o tempo para comentar.

Risco ao empregado. O ponto aqui é que, quando os preços do exercício se tornam não-triviais (ou seja, o custo de um carro novo), o exercício inicial não parece mais uma boa ideia.

Imposto sobre spread. Os funcionários muitas vezes não exercem antecipadamente suas ações até que estejam na empresa por algum período de tempo (e percebem se o risco de comprar as ações é garantido). Nessa situação, pode haver disseminação.

& # 8220; Porta dos fundos & # 8221; companhia pública. Você está certo, os funcionários sempre podem exercer suas ações adquiridas. O ponto é onde uma empresa estabelece uma cultura de exercício precoce, as coisas ficam arriscadas com o Ato.

Questões de lei de valores mobiliários. Ter que fazer uma audiência de imparcialidade da CA ou um S-4 adicionará pelo menos um mês e meio de tempo até o fechamento e eu suponho $ 75K em taxas extra legais / contábeis para uma audiência justa e muito mais para um S-4

Aborrecimentos administrativos. Quase todas as empresas privadas apoiadas por risco emitem certificados de ações. Eles têm uma tendência a se perder, o que é uma dor para lidar.

Direitos dos acionistas. Você está completamente errado aqui. O certificado de incorporação precisa ser alterado para criar a nova série de ações preferenciais em um financiamento de risco típico. Acionistas da empresa precisam aprovar uma emenda & # 8212; e mesmo se todos os acionistas não forem solicitados se seus votos não forem necessários, eles precisam ser avisados ​​da ação (pelo menos em caráter posterior). Há sempre uma sensibilidade para enviar avisos / informações aos acionistas dos funcionários.

Aborrecimentos administrativos: o que você quer dizer com “ações não investidas devem ser mantidas pela empresa”? Os detentores de ações exercidas, mas não investidas, também têm mais direitos de voto do que os detentores de opções não exercidas, mas adquiridas? As ações exercidas, mas não investidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações exercidas pelo investidor?

Obter o máximo de opções de ações do empregado.

Um plano de opções de ações para funcionários pode ser um instrumento de investimento lucrativo, se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos há muito funcionam como uma ferramenta de sucesso para atrair executivos de alto nível. Nos últimos anos, eles se tornaram um meio popular para atrair funcionários não executivos.

Infelizmente, alguns ainda não aproveitam ao máximo o dinheiro gerado pelas ações de seus funcionários. Compreender a natureza das opções de ações, a tributação e o impacto sobre a renda pessoal é fundamental para maximizar esse benefício potencialmente lucrativo.

O que é uma opção de ações para funcionários?

Uma opção de compra de ações para funcionários é um contrato emitido por um empregador para um funcionário comprar uma quantidade fixa de ações da empresa a um preço fixo por um período limitado de tempo. Existem duas classificações gerais de opções de ações emitidas: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO).

As opções de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Primeiro, os NSOs são oferecidos a funcionários não executivos e a conselheiros ou consultores externos. Por outro lado, as ISOs são estritamente reservadas aos funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento fiscal federal especial, enquanto as opções de ações incentivadas recebem tratamento tributário favorável porque elas atendem a regras estatutárias específicas descritas pelo Internal Revenue Code (mais sobre esse tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo).

Os planos NSO e ISO compartilham um traço comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e o Internal Revenue Code.

Data de Outorga, Expiração, Vesting e Exercício.

Para começar, os funcionários geralmente não recebem a propriedade total das opções na data de início do contrato, também conhecida como a data de concessão. Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como o cronograma de aquisição ao exercer suas opções. A programação de aquisição começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um empregado pode exercer um número específico de ações.

Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data da concessão, mas um ano a partir dessa data, 200 ações serão adquiridas, o que significa que o empregado terá o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas. No ano seguinte, outras 200 ações são adquiridas e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido por uma data de expiração. Nesta data, o empregador não reserva mais o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato.

Uma opção de ações para funcionários é concedida a um preço específico, conhecido como preço de exercício. É o preço por ação que um funcionário deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho, também chamado de elemento de barganha, e o imposto a pagar sobre o contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida.

Tributação de opções de ações de funcionários.

O Internal Revenue Code também tem um conjunto de regras que um proprietário deve obedecer para evitar o pagamento de altos impostos sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opções de ações depende do tipo de opção detida.

Para opções de ações não qualificadas (NSO):

A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de barganha de uma opção de ações não qualificadas é considerado "compensação" e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de $ 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício será de $ 50. O elemento de barganha no contrato é (US $ 50 a US $ 25) x 100 = US $ 2.500. Observe que estamos assumindo que essas ações são 100% investidas. A venda do título aciona outro evento tributável. Se o funcionário decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será informada como um ganho de capital de curto prazo (ou perda) e estará sujeita a imposto às alíquotas normais de imposto de renda. Se o funcionário decidir vender as ações um ano após o exercício, a venda será informada como um ganho de capital a longo prazo (ou perda) e o imposto será reduzido.

As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento tributário especial:

A concessão não é uma transação tributável. Nenhum evento tributável é relatado no exercício. No entanto, o elemento de barganha de uma opção de ações de incentivo pode acionar o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente após o exercício, o elemento de barganha é tratado como receita ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for honrada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que a Ação A seja concedida em 1º de janeiro de 2007 (100% investido). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso deseje relatar o ganho do contrato como ganho de capital de longo prazo, a ação não poderá ser vendida antes de 1º de junho de 2009.

Outras considerações.

Embora o momento de uma estratégia de opções de ações seja importante, há outras considerações a serem feitas. Outro aspecto importante do planejamento de opções de ações é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser devidamente diversificados.

Um funcionário deve ter cuidado com posições concentradas em ações de qualquer empresa. A maioria dos consultores financeiros sugere que as ações da empresa devem representar 20% (no máximo) do plano de investimento global. Embora você possa se sentir confortável em investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro diversificar. Consulte um especialista financeiro e / ou fiscal para determinar o melhor plano de execução para o seu portfólio.

Linha de fundo.

Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atraente. Qual a melhor maneira de incentivar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes para compartilhar os lucros? Na prática, entretanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos fiscais de possuir e exercer suas opções.

Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo Tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender seu estoque de funcionários imediatamente após o exercício induzirá o aumento do imposto sobre ganhos de capital a curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares.